Společné oznámení o právech dotčených osob při fúzi
Oznámení je určeno věřitelům, zaměstnancům a společníkům společností AREA CZECH, s.r.o., jako nástupnické společnosti, a AREA FINANCE s.r.o., jako zanikající společnosti, a informuje je o jejich právech souvisejících s připravovanou fúzí sloučením.
SPOLEČNÉ UPOZORNĚNÍ
pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva
AREA FINANCE s.r.o., se sídlem Donínská 1773, Újezd nad Lesy, 190 16 Praha 9, IČ 17132045, která je
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C vložka 367097
(dále jen „Zanikající společnost“)
a
AREA CZECH, s.r.o., se sídlem Donínská 1773, Újezd nad Lesy, 190 16 Praha 9, IČ 04148801, která je
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C vložka 242097
(dále jen „Nástupnická společnost“)
(shora uvedené společnosti jsou osobami zúčastněnými na přeměně a jsou dále v textu společně
označovány také jako „Zúčastněné společnosti“)
tímto v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a
družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“), společně zveřejňují:
I.
Upozornění pro věřitele
Zúčastněné společnosti upozorňují věřitele na jejich práva podle § 35 až § 39 zákona o přeměnách.
Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v
důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před
zveřejněním projektu přeměny (založením do sbírky listin Zúčastněných společností); to platí obdobně
i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností nebo Nástupnickou společností k dohodě o
způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí
skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné
zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem,
kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu
přeměny založením do sbírky listin Zúčastněných společností, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání
zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení
svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za
zajištěné věřitele nebo jejichž pohledávky vznikly až po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.
Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné dluhopisy ani jiné cenné papíry než akcie, s nimiž
by byla spojena zvláštní práva.
Povinnost splatit vklad a emisní kurs akcií není fúzí sloučením dotčena.
II.
Upozornění pro společníky
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 93 zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Společnost zašle společníkům Zúčastněných společností nejméně dva týdny před konáním valné
hromady, která bude schvalovat přeměnu (pokud se společníci tohoto práva nevzdají):
a) projekt fúze sloučením,
b) účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období (pokud Zúčastněná společnost
po tuto dobu trvá), a zprávy auditora o jejich ověření, je-li to relevantní
c) konečnou účetní závěrku Zanikající společnosti a zprávu auditora o jejím ověření, je-li to relevantní
d) konečnou účetní závěrku a zahajovací rozvahu Nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich
ověření, je-li to relevantní
e) mezitímní účetní závěrky Zúčastněných společností a zprávy auditora o jejich ověření, je-li to
relevantní
f) společnou zprávu o fúzi, je-li vyžadována
g) znaleckou zprávu o fúzi, je-li vyžadována
Zároveň společnost zašle společníkům upozornění, že se mohou seznámit v sídle společnosti
s posudkem znalce pro ocenění jmění (pokud se vyžaduje)
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 34 zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Každý společník Zúčastněných společností, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají
ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění
projektu přeměny (založením do sbírky listin Zúčastněných společností). Společníci zúčastněné akciové
společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit
přeměnu.
Zúčastněná společnost informace neposkytne, pokud (a) by poskytnutí těchto informací mohlo
způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, (b)
tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo (c) se jedná o utajovanou informaci podle
zákona upravujícího utajované informace.
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 7 a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Společník Zúčastněné společnosti se může vzdát svým prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo
prohlášením učiněným na valné hromadě (kdy toto prohlášení bude uvedení v notářském zápisu o
rozhodnutí valné hromady):
a) práva na dorovnání,
b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
c) práva na náhradu škody,
d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti,
e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti
rozhodnutí o schválení přeměny,
f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně
společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se
za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených zákonem o přeměnách, nebo
g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je zákon o přeměnách v
souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud zákon o přeměnách nestanoví něco jiného.
Vzdá-li se společník práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku jeho
účast v Zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na Nástupnické společnosti.
Vzdá-li se společník práva na výměnu podílu, k jeho účasti na Zanikající společnosti se při vyhotovení
projektu fúze nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů. Vzdání se práva na výměnu
podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje. Společník Zúčastněné společnosti se nemůže
vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v Nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.
Společník Zúčastněné společnosti může udělit souhlas svým prohlášením s úředně ověřeným
podpisem nebo prohlášením učiněným na valné hromadě (kdy toto prohlášení bude uvedení
v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady) s tím, že (a) jakákoliv zpráva týkající se přeměny,
vyžadovaná zákonem o přeměnách, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření
účetní závěrky, (b) že není vyžadována mezitímní účetní závěrka, přestože poslední řádná nebo
mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní závěrka byla sestavena z údajů ke dni, od něhož
ke dni vyhotovení projektu fúze uplynulo více než 6 měsíců, (c) že nevyžaduje seznámení se změnami
jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady.
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 45 a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu fúze k rozhodnému dni
přiměřený nebo nepřiznává-li projekt fúze společníkům nástupnické společnosti, jejichž podíly se
nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, mají společníci zúčastněné společnosti při fúzi
(dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti (dále jen „povinná osoba“) právo na
dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li zákon o přeměnách něco jiného. Na základě
dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou,
zejména jako podíl v nástupnické společnosti.
Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který byl v jejím majetku v den
schválení přeměny té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla. Právo na dorovnání
přechází na právního nástupce oprávněné osoby, ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze
do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.
Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob
nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím
osobám, jinak toto právo zaniká.
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 49a a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Podstatná změna jmění:
Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem
fúze a zápisem fúze do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění
kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů,
má osoba,
a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze
b) která hlasovala proti schválení fúze,
c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
d) která od zápisu fúze do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické
společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.
Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým
hlasoval proti schválení fúze nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým
hlasoval proti schválení fúze.
Pravidla odkupu jsou upravena v zákoně o přeměnách.
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 95b zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Pokud zákon o přeměnách nevyžaduje schválení fúze valnou hromadou, dosavadní společník nebo
společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické
společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem
schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm.
b) zákona o přeměnách.
III.
Upozornění pro zaměstnance
Zákon o přeměnách zaměstnancům žádná zvláštní práva nepřiznává.
Oznamovatelé:
AREA FINANCE s.r.o.
AREA CZECH, s.r.o
Společné oznámení o právech dotčených osob při fúzi
Oznámení je určeno věřitelům, zaměstnancům a společníkům společností AREA CZECH, s.r.o., jako nástupnické společnosti, a AREA FINANCE s.r.o., jako zanikající společnosti, a informuje je o jejich právech souvisejících s připravovanou fúzí sloučením.
SPOLEČNÉ UPOZORNĚNÍ
pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva
AREA FINANCE s.r.o., se sídlem Donínská 1773, Újezd nad Lesy, 190 16 Praha 9, IČ 17132045, která je
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C vložka 367097
(dále jen „Zanikající společnost“)
a
AREA CZECH, s.r.o., se sídlem Donínská 1773, Újezd nad Lesy, 190 16 Praha 9, IČ 04148801, která je
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C vložka 242097
(dále jen „Nástupnická společnost“)
(shora uvedené společnosti jsou osobami zúčastněnými na přeměně a jsou dále v textu společně
označovány také jako „Zúčastněné společnosti“)
tímto v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a
družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“), společně zveřejňují:
I.
Upozornění pro věřitele
Zúčastněné společnosti upozorňují věřitele na jejich práva podle § 35 až § 39 zákona o přeměnách.
Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v
důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před
zveřejněním projektu přeměny (založením do sbírky listin Zúčastněných společností); to platí obdobně
i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností nebo Nástupnickou společností k dohodě o
způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí
skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné
zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem,
kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu
přeměny založením do sbírky listin Zúčastněných společností, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání
zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení
svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za
zajištěné věřitele nebo jejichž pohledávky vznikly až po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.
Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné dluhopisy ani jiné cenné papíry než akcie, s nimiž
by byla spojena zvláštní práva.
Povinnost splatit vklad a emisní kurs akcií není fúzí sloučením dotčena.
II.
Upozornění pro společníky
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 93 zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Společnost zašle společníkům Zúčastněných společností nejméně dva týdny před konáním valné
hromady, která bude schvalovat přeměnu (pokud se společníci tohoto práva nevzdají):
a) projekt fúze sloučením,
b) účetní závěrky Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období (pokud Zúčastněná společnost
po tuto dobu trvá), a zprávy auditora o jejich ověření, je-li to relevantní
c) konečnou účetní závěrku Zanikající společnosti a zprávu auditora o jejím ověření, je-li to relevantní
d) konečnou účetní závěrku a zahajovací rozvahu Nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich
ověření, je-li to relevantní
e) mezitímní účetní závěrky Zúčastněných společností a zprávy auditora o jejich ověření, je-li to
relevantní
f) společnou zprávu o fúzi, je-li vyžadována
g) znaleckou zprávu o fúzi, je-li vyžadována
Zároveň společnost zašle společníkům upozornění, že se mohou seznámit v sídle společnosti
s posudkem znalce pro ocenění jmění (pokud se vyžaduje)
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 34 zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Každý společník Zúčastněných společností, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají
ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění
projektu přeměny (založením do sbírky listin Zúčastněných společností). Společníci zúčastněné akciové
společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit
přeměnu.
Zúčastněná společnost informace neposkytne, pokud (a) by poskytnutí těchto informací mohlo
způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, (b)
tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo (c) se jedná o utajovanou informaci podle
zákona upravujícího utajované informace.
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 7 a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Společník Zúčastněné společnosti se může vzdát svým prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo
prohlášením učiněným na valné hromadě (kdy toto prohlášení bude uvedení v notářském zápisu o
rozhodnutí valné hromady):
a) práva na dorovnání,
b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
c) práva na náhradu škody,
d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti,
e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti
rozhodnutí o schválení přeměny,
f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při přeměně
společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se
za to, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů stanovených zákonem o přeměnách, nebo
g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li mu je zákon o přeměnách v
souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud zákon o přeměnách nestanoví něco jiného.
Vzdá-li se společník práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku jeho
účast v Zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na Nástupnické společnosti.
Vzdá-li se společník práva na výměnu podílu, k jeho účasti na Zanikající společnosti se při vyhotovení
projektu fúze nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů. Vzdání se práva na výměnu
podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje. Společník Zúčastněné společnosti se nemůže
vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v Nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.
Společník Zúčastněné společnosti může udělit souhlas svým prohlášením s úředně ověřeným
podpisem nebo prohlášením učiněným na valné hromadě (kdy toto prohlášení bude uvedení
v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady) s tím, že (a) jakákoliv zpráva týkající se přeměny,
vyžadovaná zákonem o přeměnách, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření
účetní závěrky, (b) že není vyžadována mezitímní účetní závěrka, přestože poslední řádná nebo
mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní závěrka byla sestavena z údajů ke dni, od něhož
ke dni vyhotovení projektu fúze uplynulo více než 6 měsíců, (c) že nevyžaduje seznámení se změnami
jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady.
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 45 a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu fúze k rozhodnému dni
přiměřený nebo nepřiznává-li projekt fúze společníkům nástupnické společnosti, jejichž podíly se
nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, mají společníci zúčastněné společnosti při fúzi
(dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti (dále jen „povinná osoba“) právo na
dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li zákon o přeměnách něco jiného. Na základě
dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou,
zejména jako podíl v nástupnické společnosti.
Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který byl v jejím majetku v den
schválení přeměny té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla. Právo na dorovnání
přechází na právního nástupce oprávněné osoby, ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze
do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.
Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob
nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím
osobám, jinak toto právo zaniká.
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 49a a násl. zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Podstatná změna jmění:
Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem
fúze a zápisem fúze do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění
kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů,
má osoba,
a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze
b) která hlasovala proti schválení fúze,
c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
d) která od zápisu fúze do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické
společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.
Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým
hlasoval proti schválení fúze nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým
hlasoval proti schválení fúze.
Pravidla odkupu jsou upravena v zákoně o přeměnách.
Zanikající společnost i Nástupnická společnost upozorňují své společníky, že v souladu s ustanovením
§ 95b zákona o přeměnách jim příslušejí tato práva:
Pokud zákon o přeměnách nevyžaduje schválení fúze valnou hromadou, dosavadní společník nebo
společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické
společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem
schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm.
b) zákona o přeměnách.
III.
Upozornění pro zaměstnance
Zákon o přeměnách zaměstnancům žádná zvláštní práva nepřiznává.
Oznamovatelé:
AREA FINANCE s.r.o.
AREA CZECH, s.r.o